Sociedad de responsabilidad limitada

Sociedad Limitada

Contratos, laboral, penal, mercantil, societario, compliance penal, fiscal.
Abogados expertos en sociedades Limitadas. Constitución. Estatutos. Juntas. Actas. Ampliacion y reduccion de capital.Problemas societarios. Disolución.

Sociedad de responsabilidad limitada
La Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) o también llamada Sociedad Limitada (S.L.), es una sociedad mercantil, cuyo capital social se divide un participaciones sociales, y como su nombre indica, limita la responsabilidad social de los socios que constituyen la misma. Esto implica que, el patrimonio de los socios quedará protegido siempre y cuando se cumpla con las bases dictadas por la Ley de Sociedades de Capitales.

Esta especial protección, implica que los socios solo responderán con los bienes que aportaron en el momento de fundación de la sociedad, y los aportados durante el periodo de actividad de la misma.

Así pues, constituir una Sociedad Limitada nos ofrece una serie de ventajas y desventajas frente al resto de tipos de sociedad que podemos crear.

Ventajas de la Sociedad Limitada


• Se trata de una modalidad pensada para la pequeña y mediana empresa, ya que se pretende identificar con ella a los socios e individualizarlos a la perfección. Esto implica un régimen jurídico más flexible que en las sociedades anónimas.

• No existe un capital social máximo, pero si un mínimo muy bajo, lo cual facilita su creación frente a otros tipos de sociedades, este mínimo es de 3.000€. A su vez, tampoco existe un capital mínimo ni máximo por socio, pudiendo cada uno aportar lo que quiera.

• No existe un límite a los socios, ni mínimo, ni máximo, pudiendo constituirse una Sociedad Limitada, con cualquier número de personas. Por ejemplo, para el caso de un solo socio, será denominada Sociedad Limitada Unipersonal.
• La responsabilidad en caso de deudas, está estrictamente restringida al capital social de la empresa, protegiendo así a los socios, y asegurando que las deudas que esta pueda contraer nunca lleguen a sus socios.

• Es importante mencionar, que, llegado a cierto volumen de beneficios o rendimientos, alrededor de 40.000€, la tributación se vuelve mejor que la del autónomo, y es que tributará por el impuesto de sociedades en un 25%, frente al autónomo, que al tener un impuesto –el IRPF- de tipo progresivo, cotizará en mayor cantidad. Esta ventaja tiene sentido si lo que se pretende es dejar parte del capital dentro de la propia sociedad, ya que en caso contrario se deberá tributar por la nómina de cada socio que haya obtenido beneficios o dividendos, y tras el cómputo, no se habrá ahorrado tanta tributación.

Desventajas de la Sociedad Limitada


• El capital social debe desembolsarse en el momento de constitución de la sociedad en su totalidad, y se excluye cualquier aportación de tipo trabajo o servicio.

• Las cuentas anuales se deben depositar obligatoriamente en el Registro Mercantil.

• Es necesario celebrar una Junta de Accionistas anual.

• No se trata del tipo idóneo de sociedades para buscar una gran cantidad de inversores, ya que la venta de acciones queda limitada a lo regulado por los Estatutos y la Ley, esto le da, en esencia, prioridad al resto de socios.

• No puede cotizar en bolsa.

Tipos de Sociedad Limitada


Con la entrada en vigor del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de Julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, nos encontramos ante un importante marco normativo, que nos puede guiar en todas las dudas que nos puedan surgir, siendo así la primera, qué tipo de Sociedad Limitada nos interesa constituir;

Si nos fijamos en esta infografía, podemos apreciar como existen cuatro tipos de Sociedades Limitadas reguladas dentro de nuestro ordenamiento.

La Sociedad Limitada

La Sociedad Limitada, se trata del tipo más habitual que podemos encontrar. Su constitución requiere de 3.000€ que se deben desembolsar en el mismo momento, y no tiene un número mínimo de socios, pero si un máximo de cincuenta socios.

Los socios podrán aportar en la cantidad que quieran llegando así al mínimo, y teniendo en cuenta que es posible aportar bienes, efectivo o derechos de los que cuente un socio. Este capital será distribuido en cuotas, y a su vez, los socios obtendrán acciones sobre la empresa por el porcentaje en el que participaron en el momento de su constitución.

La Sociedad Limitada Unipersonal

Este tipo de sociedad, se caracteriza por tener un único socio, que tendrá el 100% de las acciones sobre la misma, esto puede darse por causas originarias o sobrevenidas. La elección de este tipo societario, suele deberse a los beneficios fiscales de esta sobre ser autónomo, y también a un deseo de querer limitar la responsabilidad.

La unipersonalidad originaria: Tiene lugar cuando la sociedad se constituye por un único socio, que aporta la totalidad del capital social, este puede ser una persona física o jurídica.
La unipersonalidad sobrevenida: Si la sociedad es constituida por dos o más socios, pero con el transcurso del tiempo un único socio adquiere el resto de acciones.

Estas sociedades operan en el tráfico como cualquier otra sociedad anónima o limitada, y bajo los mismos requisitos para su constitución y su funcionamiento, con algunas salvedades, como la necesidad de inscribir en el registro que se trata de una Sociedad Limitada Unipersonal, y si se ha llegado a esta situación por el paso del tiempo o de manera originaria.

La Sociedad Limitada Laboral

Son sociedades en las cuales la mayor parte del capital pertenece a los trabajadores de la misma. Estos serán retribuidos de forma directa y personal, además de estar en la sociedad contratados por tiempo indefinido.

En este tipo de sociedades existen dos categorías de socios.

Socios trabajadores; Aquellos que tienen una relación laboral con la empresa por tiempo indefinido.
Socios de clase general; El resto de socios.

Goza de ciertos beneficios fiscales, y es que toda Sociedad con esta denominación que destine el 25% de los beneficios líquidos al Fondo Especial de Reserva, podrá beneficiarse de exenciones y bonificaciones en el impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

Ningún socio podrá tener más del 33% del total de las acciones de la empresa. En la transmisión de las acciones, tendrán derecho de preferencia los trabajadores que no sean socios y tengan un contrato indefinido, seguidamente los socios trabajadores, a continuación, los socios de la clase general y por último el resto de trabajadores. Si nadie ejercita este derecho de adquisición, se podrán transmitir libremente.

Finalmente, es de destacar, que, el número de horas anuales trabajadas por los trabajadores que no sean socios, no podrá superar al 15% del total de horas anuales trabajadas por los socios trabajadores. Con modificaciones en caso de que la sociedad tuviese menos de 25 socios trabajadores, donde el porcentaje no podrá ser superior al 25%. Si esto sucediese, la empresa contará con 3 años para enmendar la situación ajustándose al límite fijado por ley.

La Sociedad Limitada de Nueva Empresa

Con esta Sociedad se abre una importante ventaja, y es la de su rápida constitución, permitiendo que se constituya en muy pocos días, mediante un Documento Electrónico Único, y con una sola comparecencia ante el notario, quien inscribirá la escritura en el Registro Mercantil mediante el uso de su firma electrónica. Su capital social, presenta una peculiaridad, el mínimo es de 3.012€ y tiene un máximo de 120.202€.

Si bien, esta sociedad presenta una serie de requisitos previos para su constitución.

• Solo pueden ser socios las personas físicas.

• En su constitución no se podrá superar el número de cinco socios.

• No podrá adquirir la condición de socio único de este tipo de empresa, alguien que ya ostente esta consideración de una empresa del mismo tipo. Es decir, solo se podrá ser socio único de una Sociedad Limitada de Nueva Empresa.

• No será precisa la llevanza de un Libro Registro de Socios, acreditando así tan solo el documento público de constitución de la sociedad.

En el momento de constitución de la Sociedad, esta tendrá la denominación de los dos apellidos y nombre de uno de los socios fundadores, seguida de un código alfa numérico y deberá aparecer la indicación de Sociedad Limitada de Nueva Empresa (S.L.N.E.).

Sin embargo, a titulo posterior a su constitución, la denominación de la empresa podrá ser modificada, obteniendo así una denominación social diferente a elección de los socios. A este fin, será necesario presentar dos escrituras, la de constitución, y la de cambio de denominación. Esta modificación, si tiene lugar durante los tres primeros meses, será gratuita.

Goza de ciertas ventajas frente al resto en cuanto a la fiscalización de la misma;

• Una Sociedad Limitada de Nueva Empresa, podrá ver su Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, aplazado durante el primer año. Al igual que sucederá con el Impuesto de Sociedades durante sus dos primeros periodos impositivos, lo cual se traduce en el primer año.

• El fraccionamiento o aplazamiento del pago de retenciones o ingresos a cuenta del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, durante el primer año.

Constitución de la Sociedad Limitada


Siguiendo la normativa de la Ley de Sociedades de Capital, el primer paso que debemos llevar a cabo es hacer una escritura pública ante notario, e inscrita en el registro mercantil, en la cual se especifique;

• La identidad del socio, o socios.

• Las aportaciones realizadas por cada socio, y el porcentaje de participaciones que adquiere por estas aportaciones, estas participaciones deben estar numeradas y asignadas.

• Los estatutos de la sociedad.

• La determinación del modo en el que inicialmente se se organiza la sociedad en si misma.

• La identidad de la persona, o personas, que se encargarán de la administración y representación social.

Los estatutos de la sociedad, son un breve compendio de normas internas para el funcionamiento de la propia sociedad. Y debe contar como mínimo con lo siguiente;

• Denominación social, esta debe tener incluido al final de la misma, las siglas del tipo de sociedad del que se trata. (S.L., S.L.N.E, S.L.U, S.L.L.)

• El domicilio social, es decir, donde estará situada la sociedad a efectos de notificaciones. Y a su vez el centro de explotación principal o su establecimiento principal.

• El capital social con el que inicialmente cuenta la sociedad y las participaciones en las que este se divida. Este capital, como deberá ser como mínimo de 3.000€. Y aunque pueden ser bienes no monetarios, estos deben estar dentro del comercio, es decir, deben ser pasivos de ser valorados económicamente.

• El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, el número de administradores, la duración del cargo y el sistema de retribución a estos.

• El modo de adoptar y deliberar acuerdos dentro de la propia sociedad con sus órganos colegiados.

La escritura de constitución que acabamos de desglosar, deberá ser presentada ante el Registro Mercantil Provincial, de dos formas, bien por medio de las Consejerías de Hacienda de las Comunidades Autónomas, bien mediante una Inscripción de la Empresa ante el propio Registro Mercantil Provincial.

Tras el otorgamiento de la escritura, se tiene un plazo de dos meses para su inscripción ante el Registro Mercantil por los medios mencionados. Los socios y administradores de la sociedad responderán de manera solidaria de los daños que pudiera provocar el incumplimiento de este plazo.

Finalmente, la Sociedad Limitada deberá mantener un Libro Registro de Socios, en el que ha de constar la titularidad originaria de las participaciones y sus sucesivas transmisiones, así como la constitución de los derechos reales y otros gravámenes sobre las mismas. Este libro deberá consistir de lo siguiente:

• En cada anotación individual, deberá constar la identificación y domicilio del titular de la/las participaciones o el derecho o gravamen.

• La Sociedad solo podrá rectificar el contenido del libro de registro si los interesados no se hubieran opuesto a la rectificación del mismo en el plazo de un mes desde la notificación fehaciente de llevar esto a cabo.

• Cualquier socio podrá examinar el Libro Registro de Socios, la llevanza y custodia del mismo corresponde al órgano de administración social.

• El socio y los titulares de derechos o gravámenes sobre las participaciones, tienen derecho a obtener una certificación de estos a su registrados nombre.

• Los datos personales de los socios podrán modificarse a instancia de estos, no surtiendo así efectos sobre la propia sociedad.

La Junta General de Socios en la sociedad limitada



La Junta General de Socios, la forman los socios de la Sociedad Limitada, quienes se encargarán de deliberar en reunión y por mayoría los asuntos propios que serán de su competencia, sin computar a este fin los votos en blanco. Estos asuntos, serán los que siguen:

• Aprobación de las cuentas anuales y la aplicación de los resultados.

• Nombramiento y separación de los administradores de la sociedad, los auditores y los liquidadores, así como el ejercicio de la acción social contra cualquiera de ellos.

• La autorización de los administradores para el ejercicio.

• Modificación de los Estatutos de la Sociedad.

• Aumento y reducción del capital social.

• Transformación, fusión y separación de la Sociedad.

• La disolución de la Sociedad.

• Cualquier otro asunto determinado por Ley o los Estatutos de la Sociedad, pudiendo así ellos mismos atribuirse más competencias.

La Junta será convocada por los administradores de la sociedad, y en su caso, por los liquidadores de esta. Los administradores de la sociedad, convocarán esta junta en los seis primeros meses del ejercicio con el fin de censurar la gestión y aprobar los resultados del ejercicio anterior, así como determinar como se aplicarán los resultados de los mismos.

Asimismo, esta convocatoria, podrá ser realizada siempre que los administradores la consideren necesaria, sin una cantidad limitada de veces, salvo este mínimo anteriormente expuesto de los seis primeros meses del ejercicio. También podrá ser convocada bajo petición de uno o varios socios que como mínimo reúna el cinco por ciento de las participaciones de la sociedad.

En algunos casos determinados, la junta podrá ser convocada por el Juez de Primera Instancia del domicilio social de la empresa, bajo petición de los socios que reúnan como mínimo un cinco por ciento de las participaciones y comparecencia del administrador o administradores. A su vez, también podrá ser pedida al juez por cualquier número de socios y con cualquier porcentaje de participaciones, en el caso de la muerte del administrador, o administradores y que no haya suplentes para suplirles. Contra esta resolución no cabrá recurso alguno. El Juez deberá resolver en el plazo de un mes sobre esta petición.

La junta tendrá lugar, por defecto, en el término municipal donde tenga su domicilio social la empresa. Si no constase en los estatutos un lugar exacto, esta se reunirá en el domicilio social de la empresa.

Los socios tendrán una serie de derechos por el mero hecho de ser titulares de las participaciones sociales de una Sociedad de Responsabilidad Limitada. Algunos de los cuales son los que siguen;

• Derecho a la inscripción en el libro registro de socios, examen del mismo y a la obtención de una certificación de las participaciones que se encuentran en su haber.

• Derecho a transmitir las participaciones sociales, por actos inter vivos o bien mortis causa.

• Derecho a participar en el reparto de dividendos.

• Derecho a la cuota de liquidación

Los Administradores de la Sociedad Limitada


La administración y representación de la sociedad se ejercen por el órgano de administración de la misma, según la estructura que tenga dicho órgano y que debe estar estipulada en los estatutos de la sociedad.

Según la Ley de Sociedades de Capital, se permitirá que la administración y representación de la sociedad se le encargue a cualquiera de los siguientes órganos:

• Administrador Único, que podrá ejercer cualquier derecho de representación sobre la misma.

• Administradores Solidarios, en este caso cualquiera de ellos podrá ejercitar el derecho de representación, actuar en nombre de la sociedad para realizar actos de gestión de la misma, y comparecer en juicio en nombre de la misma.

• Administradores Mancomunados, que deberán actuar conjuntamente y de común acuerdo, aunque para representar a la sociedad bastará la actuación de al menos dos de ellos, todo ello de conformidad con lo establecido en los estatutos de la sociedad.

• Consejo de Administración, que ejercerá colegiadamente la representación de la sociedad, salvo lo dispuesto en los estatutos, según los cuales se permite que esta representación se le atribuya a uno o varios consejeros concretos en lugar de a la totalidad del órgano.

El nombramiento de estos administradores será competencia exclusiva de la Junta de Socios, limitando así la duración del cargo, aunque este puede ser estipulado como indefinido, si el plazo es determinado, cuando este termine, se considerará que el administrador a caducado y deberá o bien ser renovado como tal, o cesar sus funciones.

No obstante lo estipulado para los socios, el administrador que no sea socio, si que deberá responder con su patrimonio personal en caso de contraer deudas, y es el que puede acarrear causas penales por su negligencia en la correcta administración de esta. Con respecto a esto, el hecho de no presentar las cuentas anuales en su debido tiempo, no conlleva una sanción económica por parte del Registro Mercantil, pero sí un bloqueo de actuaciones, impidiendo, por ejemplo, el cambio de administradores. Sin embargo, un impago de impuestos, si que acarrea una sanción económica, de la cual responderá el consejo de administración, y esta si puede ir contra el patrimonio personal del administrador.

Finalmente, el cargo de Administrador es gratuito, salvo que en los estatutos se disponga lo contrario. En el caso de que por los estatutos se haya fijado una retribución, también se debe hacer constar el sistema por el cual esta retribución será dada. Existen varios tipos de retribución, pero debe estar estipulado en los estatutos, y por lo general prevalecerá la voluntad de los socios en este sistema de retribución.

Si está pensando en montar una sociedad y desea asesoramiento experto , no dude en contactar con nosotros. Por teléfono o rellenando el formulario adjunto , el abogado de ABOGAEMPRESA más cercano a usted en su domicilio o lugar de conveniencia le asesorará en la mejor defensa posible de sus derechos.
Te ayudamos a defender tus derechos
Rellena nuestro formulario. Primera opinión gratuita
consulta
CONSÚLTANOS SIN COMPROMISO
"Primera opinión gratuita"
o Llámanos al
  • Recibe el mejor asesoramiento de especialistas.
  • Servicio sin compromiso.
  • ¡Rápido y seguro!
  • Siempre cerca de usted.
Su equipo de abogados de empresa
Sociedad de responsabilidad limitada
Sociedad de responsabilidad limitada
Sociedad de responsabilidad limitada
Sociedad de responsabilidad limitada
¿Eres un profesional especialista en la materia?
Encantados de conocerte. Contacta con nosotros.

[email protected]


Sede: Calle gran via 59,
piso 10 DCH 5 28013 Madrid


Llámenos 24x7 días
900 52 52 92

LEGALIK

@ Legalik. 2018 Un servicio de Legalik Central de Servicios Jurídicos SLP